亲历科创板发行审核现场 注册制审核权威从哪来?“去权力化”走好第一步

发布时间:2019-05-13 13:50:34;;来源:


笔者多年从事新股发行法务工作,对美国、香港新股发行案例亦有涉及。自科创板发行审核开闸后,因工作需要接触到上交所科创板发行上市审核中心的业务和人员,初步感觉到一些比较好的变化和迹象,姑且提炼为发行审核“去权力化”这个表述。个人认为,这方面的变化,不仅对科创板和注册制试点,而且对今后资本市场遵循市场化、法治化、专业化道路取得更大发展,具有重要意义。因此决定将观感略记几节如下。

1、规范的会客流程和极低的会见率

前不久,因报送的项目确有需要说明事项,发行人和项目组决定向上交所当面汇报一次。也正因这次当面沟通,笔者有机会到科创板发行审核中心“现场勘察”。

有过接触IPO审核经历的同行一定会像我一样惊讶:首先是审核中心所在楼层非常清爽,除工作人员外基本没有“外人”;其次是审核中心有若干会客室,但我们到达时全部是空的;最后是和工作人员闲聊时得知,他们约会议室倒是很困难,因为审核会议非常多。

这主要是因为整个审核过程搬到了互联网上,所以在这里,你看不到任何“荣大快印”的字样和拖着旅行箱报材料的人员;也看不到前来参加“见面会”的人员。这一切已经是老黄历了。事实上,就连我们这次约见,也是通过审核系统网络预约的,而且据说经过了严格的审批程序,认为确有必要当面沟通。更重要的是——

所有过程中的一切,不管材料报送、受理、说明、问询、反馈,甚至像我们项目这次预约,都在系统中完成,也都在系统中留痕。

我特意打听了一下每天大概有多少项目像我们一样,可以来审核中心当面沟通。一位年轻工作人员说,今天只有两组,平时也很少很少。

另一个有意思的细节是,当我们在会客室坐下时,工作人员已经提醒我们,科创板会客室自动录音录像,征得我们同意后,沟通议程才开始。

2、沟通过程更具专业色彩

外界并不十分清楚的是,实际上在核准制时代,本土审核方法已经与美国差别不大——如果你仔细看过美国的问询函,就会有这种印象。主要的不同在于本土审核标准不够公开透明,这造成了有些问题“不能讨论”的结果。这种结果有两方面的效应:

第一个效应是包容性降低。比如阿里巴巴上市时,实际控制人与上市公司之间有大量潜在的同业竞争,支付宝与上市公司之间有大量的关联交易,这在A股都属于“不能讨论”的问题,所以阿里巴巴只能远走美股。

第二个效应是因信息不对称,造成发行人和中介机构无法预期审核结果——甚至审核人员自己也不一定能够准确预期。这有点类似于中西医的区别:面对理化检查指标,西医的医患在一定程度上面对的是同一事实;而在中医来说,医患地位恐怕就没有这么对等了。如果再考虑到窗口指导,这个过程进一步提高了审核机构和审核人员的“权力”色彩。

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